清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生（mín bù liáo shēng）。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（chén jìn nán）（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰（shì））相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当（dāng）卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵（jī líng）的小宝很快便成为了皇上的心腹，做（zuò）了大官。小宝陷入了两难的状态，他既（jì）要执行任务却又跟皇帝成为了好（hǎo）朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也（yě）找到了他，并派人监视他回到王宫（wáng gōng）。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后（tài hòu）的追杀，与天地会的人大战起来。